Vorratsgesellschaft in Deutschland

Was ist eine Vorratsgesellschaft?

Eine Vorratsgesellschaft ist eine bereits gegründete und im Register eingetragene Gesellschaft (häufig GmbH, seltener UG/AG), die bis zum Verkauf keinen operativen Geschäftsbetrieb aufnimmt und „bereitliegt“, um später an neue Gesellschafter übertragen zu werden.

Der praktische Zweck: Zeitgewinn gegenüber einer klassischen Neugründung, weil bestimmte Gründungsformalitäten (insb. Eintragung) bereits erledigt sind.

Wann ist eine Vorratsgesellschaft sinnvoll?

Typische Einsatzfälle:

  • Schneller Markteintritt (z. B. Ausschreibungen, Bank-/Plattform-Onboarding, Vertragsabschluss mit kurzer Frist)

  • Projektgesellschaften mit klarer Laufzeit und schlanker Administration

  • Gründungsvorhaben, bei denen der Zeitfaktor wichtiger ist als die „Neugründung aus einem Guss“

  • Strukturierungen, bei denen ohnehin Satzung, Firma, Geschäftsadresse, Geschäftsführer angepasst werden

Wichtig: Der Zeitvorteil bleibt nur dann erhalten, wenn die Vorratsgesellschaft am passenden Register-/Standort liegt und keine komplexen Umzüge/Sitzverlegungen „nachgezogen“ werden müssen.

Vorteile und Grenzen im Überblick

Vorteile

  • schneller verfügbar (Gesellschaft existiert bereits im Register)

  • oft klare Standard-Struktur (Kapital, Satzung, Registerdaten)

  • planbare Übernahme über notariellen Anteilskauf/Abtretung

Grenzen

  • fast immer sind Änderungen nötig (Firma, Unternehmensgegenstand, Adresse, Geschäftsführer, Gesellschafterliste)

  • zusätzliche Prüfungspflichten (Altlasten, Kosten, Beiträge, Verträge)

  • rechtlich nicht „einfach nur Kauf“: Nutzung gilt regelmäßig als wirtschaftliche Neugründung mit besonderen Pflichten (siehe unten).

Zentrale Rechtsbesonderheit: „wirtschaftliche Neugründung“

Die Rechtsprechung behandelt die erstmalige Aufnahme des Geschäftsbetriebs mit neuer wirtschaftlicher Tätigkeit bei einer Vorratsgesellschaft regelmäßig als wirtschaftliche Neugründung. Diese muss gegenüber dem Registergericht offengelegt werden; typischerweise wird dies mit einer Versicherung analog § 8 Abs. 2 GmbHG verbunden (Kapital-/Vermögensdeckung).

Praktische Konsequenz:

  • Die Übernahme wird nicht nur „im Hintergrund“ vollzogen, sondern es ist sauber zu dokumentieren, dass das Stammkapital/Vermögen in der erforderlichen Höhe tatsächlich vorhanden ist und die Neugründungslogik registerseitig nachvollziehbar bleibt.

Ablauf der Übernahme (typischer Standardprozess)

  1. Vorprüfung (Due Diligence light)

    • Registerdaten, Gesellschafterliste, Geschäftsführer, Satzung

    • Bestätigung: keine operative Tätigkeit, keine Verträge/Verbindlichkeiten, keine Prozesse

  2. Notartermin

    • Anteilskauf / Abtretung der Geschäftsanteile

    • ggf. Beschlüsse: Firma, Unternehmensgegenstand, Geschäftsführerbestellung, Geschäftsadresse

  3. Handelsregisteranmeldung

    • Einreichung der Änderungen und (bei Vorratsgesellschaft) Anzeige der wirtschaftlichen Neugründung inkl. erforderlicher Versicherungen/Angaben.

  4. Post-Gründungsthemen

    • Steuerliche Erfassung, Bankkonto/KYC, ggf. Gewerbeanmeldung (je nach Tätigkeit)

    • Aktualisierung Impressum/Briefangaben/Signaturen

Die DNotV beschreibt die Abwicklung typischerweise als Prozess, der mit notarieller Beratung startet und dann über Reservierung/Beurkundung/Einreichung läuft.

Was sollte vor dem Kauf zwingend geprüft werden?

Gesellschaftliche „Null-Lage“

  • keine Umsätze, keine Verträge, keine Mitarbeiter, keine Vermietungen/Leasing

  • keine offenen Verbindlichkeiten, keine Mahn-/Vollstreckungsakte

Kapital- und Kontenlage

  • Nachweis, dass das Stammkapital (bzw. entsprechendes Vermögen) vorhanden ist – relevant für die Offenlegung/Versicherung bei wirtschaftlicher Neugründung.

IHK/Beiträge

  • In der Praxis sollten Käufer klären, ob IHK-Beiträge/Pflichten sauber sind; IHK-Hinweise adressieren ausdrücklich die Käuferperspektive („erkundigen, ob Beiträge bezahlt sind“).

„Mantel“-Risiken vermeiden

  • Keine „wiederbelebte Hülle“ mit Historie, Verlustvorträgen, Altverträgen oder früherem Geschäftsbetrieb, wenn eigentlich eine echte Vorratsgesellschaft gewünscht ist (das verschiebt das Risiko- und Steuerprofil).

Kostenlogik (Premium-Segment, Orientierung)

Bei Vorratsgesellschaften setzen sich die Gesamtkosten typischerweise zusammen aus:

  • Kaufpreis (Anbieter/Rechtsform/Standort/Verfügbarkeit)

  • Notar- und Registerkosten (Abtretung, Beschlüsse, Anmeldung, Gesellschafterliste)

  • ggf. Zusatzaufwand für Sonderthemen (Sitz-/Adresswechsel, komplexer Unternehmensgegenstand, Mehrpersonen-Strukturen, internationale Gesellschafter/KYC)

Als Premium-orientierte Praxis-Spanne (ohne Gewähr, stark standort- und fallabhängig): häufig ab ca. 2.500–7.500 EUR+ all-in (Kaufpreis + Notar/Register + Setup), bei AG/komplexen Strukturen höher.

FAQ

Was ist der Unterschied zwischen Vorratsgesellschaft und Mantelgesellschaft?
Die Vorratsgesellschaft ist typischerweise „leer“ und wurde zum Weiterverkauf gegründet; eine Mantelgesellschaft kann eine „Hülle“ mit Vergangenheit sein. In beiden Fällen kann eine wirtschaftliche Neugründung relevant werden – mit Offenlegungspflichten.

Muss die wirtschaftliche Neugründung immer offengelegt werden?
Wenn durch die Übernahme erstmals ein Unternehmen eingebracht und der Geschäftsbetrieb aufgenommen wird, ist die Offenlegung gegenüber dem Registergericht nach der BGH-Linie zentral.

Was wird gegenüber dem Registergericht typischerweise erklärt/versichert?
In der Praxis wird die Offenlegung häufig mit einer Versicherung analog § 8 Abs. 2 GmbHG verbunden (Kapital-/Vermögensdeckung).

Wie schnell ist eine Vorrats-GmbH tatsächlich nutzbar?
Das hängt davon ab, wie schnell Notartermin, Registervollzug und Bank-/Steuer-Setup laufen. Ohne „Sitzverlegungs-Projekte“ ist sie meist schneller als eine klassische Neugründung, aber nicht automatisch „sofort“.

Kann ich Firma, Unternehmensgegenstand und Geschäftsführer einfach ändern?
Ja, regelmäßig über notarielle Beschlüsse und Handelsregisteranmeldung; genau diese Änderungen sind bei Vorratsgesellschaften Standard.

Warum ist die IHK-Thematik relevant?
Weil es in der Praxis Konstellationen gibt, in denen Käufer prüfen sollten, ob Beiträge/Status sauber sind (IHK-Hinweis an Käufer).

Ist eine Vorratsgesellschaft für ausländische Gesellschafter geeignet?
Grundsätzlich ja, aber der KYC-/Bank- und Dokumentationsaufwand steigt oft (Legitimation, Registerunterlagen, Übersetzungen/Notarfragen).

Welche Unterlagen sind für den Notartermin typischerweise nötig?
Ausweise/Legitimation, Daten der Beteiligten, gewünschte Firma/Unternehmensgegenstand, Geschäftsführerangaben, Geschäftsadresse, Gesellschafterstruktur und – besonders wichtig – klare Kapital-/Vermögensnachweise für die wirtschaftliche Neugründung.