Begriffe: Auflösung, Liquidation, Löschung, Beendigung
Auflösung ist der rechtliche Startpunkt, ab dem die Gesellschaft nicht mehr „normal“ am Markt tätig ist, sondern auf Abwicklung umstellt. Bei der GmbH/UG sind die Auflösungsgründe gesetzlich geregelt (z. B. Zeitablauf, Gesellschafterbeschluss, gerichtliche Entscheidung).
Liquidation (Abwicklung) ist die Phase, in der die Gesellschaft ihre laufenden Geschäfte beendet, Forderungen einzieht, Verbindlichkeiten erfüllt und Vermögen verwertet. Dafür sind Liquidatoren zuständig; grundsätzlich übernehmen dies die Geschäftsführer, sofern nichts anderes bestimmt ist.
Löschung ist der Registerakt nach Abschluss der Liquidation. Erst mit der Löschung endet die Gesellschaft im Register. Zusätzlich bestehen Aufbewahrungs- und Verwahrungspflichten für Bücher und Unterlagen (regelmäßig 10 Jahre).
Wege zur Beendigung: „freiwillig schließen“ vs. Insolvenz
In Deutschland gibt es zwei typische Pfade:
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Freiwillige Auflösung und Liquidation (wenn die Gesellschaft geordnet abwickeln kann)
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Insolvenzverfahren (wenn Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung vorliegt bzw. droht)
Wichtig: Bei Eintritt von Zahlungsunfähigkeit/Überschuldung besteht für die Organe regelmäßig eine Insolvenzantragspflicht nach § 15a InsO mit gesetzlichen Höchstfristen.
Und: Die Liquidation nach GmbHG erfolgt ausdrücklich außerhalb des Insolvenzfalls; im Insolvenzverfahren gelten besondere Regeln.
Auflösungsbeschluss (GmbH/UG): Mehrheit und Registerlogik
Der häufigste Praxisfall ist die Auflösung durch Gesellschafterbeschluss. Das Gesetz sieht dafür grundsätzlich eine 3/4-Mehrheit der abgegebenen Stimmen vor, sofern der Gesellschaftsvertrag keine andere Regelung trifft.
Ab diesem Zeitpunkt wird die Firma typischerweise mit dem Zusatz „i. L.“ (in Liquidation) geführt, weil sich der Unternehmenszweck faktisch auf die Abwicklung verlagert. Die Register- und Bekanntmachungsschritte hängen vom konkreten Vollzug ab; Industrie- und Handelskammern stellen dafür praxisnahe Leitfäden bereit.
Liquidatoren: Wer ist zuständig und was dürfen/müssen sie tun
Wer wird Liquidator?
Grundsatz: Geschäftsführer werden Liquidatoren, wenn nicht Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss andere Personen bestimmen.
Aufgaben der Liquidatoren (§ 70 GmbHG)
Liquidatoren müssen insbesondere:
• laufende Geschäfte beenden
• Verpflichtungen erfüllen
• Forderungen einziehen
• Vermögen in Geld umsetzen
• Gesellschaft gerichtlich/außergerichtlich vertreten
Zur Beendigung schwebender Geschäfte dürfen sie auch neue Geschäfte eingehen – aber nur, soweit es der Abwicklung dient.
Gläubigerschutz: Sperrjahr und Ausschüttungsverbot
Ein zentraler Punkt der GmbH/UG-Abwicklung ist der Gläubigerschutz über das Sperrjahr: Eine Vermögensverteilung an Gesellschafter ist nicht zulässig, bevor Schulden getilgt/gesichert sind und bevor ein Jahr seit der maßgeblichen Bekanntmachung vergangen ist.
Das Sperrjahr ist in der Praxis einer der häufigsten Gründe, warum „schnelles Schließen“ rechtlich nicht funktioniert – selbst dann, wenn operativ bereits alles beendet ist.
Schluss der Liquidation und Löschung im Handelsregister
Ist die Liquidation beendet und eine Schlussrechnung erstellt, melden die Liquidatoren den Schluss der Liquidation zum Handelsregister an; anschließend ist die Gesellschaft zu löschen.
Nach der Löschung gilt: Bücher und Schriften sind für zehn Jahre in Verwahrung zu geben; die Verwahrstelle ist zu bestimmen (Gesellschafter oder Dritter).
Vermögenslosigkeit: verkürzter Vollzug nur in engen Grenzen
In der Praxis gibt es Konstellationen, in denen eine Löschung bei Vermögenslosigkeit diskutiert wird. Gerichte prüfen dabei insbesondere, ob die Liquidation tatsächlich beendet ist und ob begründete Zweifel an der Vermögenslosigkeit bestehen.
Typische Stolpersteine, die Verfahren verzögern
• Unvollständige Gläubigerlage (offene Forderungen, unbekannte Haftungsrisiken) → Sperrjahr/Absicherung nicht sauber
• Unklare Vermögenszuordnung (IP, Domains, Gesellschafterdarlehen, Kassenbestände)
• Nicht abgeschlossene Steuer- und Buchhaltungsprozesse (Jahresabschlüsse, Umsatzsteuer, Lohn)
• Bank/KYC-Themen (Kontosperrungen, fehlende Unterlagen)
• Insolvenznähe: Liquidation gewählt, obwohl Insolvenzantragspflicht greifen kann
Besonderheiten nach Rechtsform (kurzer Überblick)
Einzelunternehmen / Gewerbe
Beendigung ist meist gewerberechtlich und steuerlich zu schließen; kein Handelsregister-Liquidationsregime wie bei GmbH/UG (außer eingetragener Kaufmann).
GbR / OHG / KG
Bei Personengesellschaften sind die Auflösungs- und Abwicklungsregeln anders ausgestaltet; bei registerpflichtigen Formen (OHG/KG) kommen Registervollzug und Gläubigerschutzfragen hinzu.
e. V. / gemeinnützige Träger / Stiftung
Hier gelten eigene Auflösungs- und Vermögensbindungsregeln (insbesondere bei Gemeinnützigkeit). Häufig sind zusätzliche Anforderungen an Satzung, Beschlussfassung und Vermögensverwendung zu beachten.
(Bei Bedarf kann man diese Unterpunkte jeweils als eigene Detailseite ausbauen, weil die Anforderungen stark auseinanderlaufen.)
Leistungsbild „Begleitung Auflösung & Beendigung“ (ohne Verkaufsformeln)
Typische Begleitung in Deutschland umfasst:
• Prüfung, ob Liquidation rechtlich möglich ist oder Insolvenzpflicht naheliegt
• Vorbereitung von Beschluss- und Registerunterlagen (Auflösung, Liquidatoren, Vertretung)
• Strukturierung des Abwicklungsplans (Vermögen, Verträge, Forderungen, Schulden)
• Gläubigerschutz und Sperrjahr-Logik (Bekanntmachung, Sicherstellungen, Verteilungsregeln)
• Schlussliquidation, Löschung, Unterlagenverwahrung
FAQ
1) Wie „schließt“ man eine GmbH/UG korrekt?
Typisch über Auflösungsbeschluss, Liquidation durch Liquidatoren, Gläubigerschutz/Sperrjahr, Schlussmeldung und Löschung.
2) Können Geschäftsführer automatisch Liquidatoren sein?
Ja, grundsätzlich liquidieren die Geschäftsführer, wenn keine andere Regelung getroffen wird.
3) Was ist das Sperrjahr und warum ist es wichtig?
Ein Jahr Gläubigerschutz: Verteilung erst nach Tilgung/Sicherstellung der Schulden und nach Ablauf eines Jahres.
4) Wann muss Insolvenz statt Liquidation geprüft werden?
Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung ist die Insolvenzantragspflicht nach § 15a InsO entscheidend.
5) Wann wird die Gesellschaft „wirklich beendet“?
Rechtlich regelmäßig mit der Löschung im Handelsregister nach Abschluss der Liquidation.
6) Wie lange müssen Unterlagen aufbewahrt werden?
Nach Löschung sind Bücher und Schriften typischerweise zehn Jahre zu verwahren.
7) Geht eine Löschung auch bei Vermögenslosigkeit schneller?
Es gibt Rechtsprechung dazu; Registergerichte prüfen insbesondere, ob die Liquidation tatsächlich beendet ist und ob begründete Zweifel an der Vermögenslosigkeit bestehen.